Verrechnungspreise: Pflicht zur Vorlage der Transaktionsmatrix bei deutschen Betriebsprüfungen innerhalb von 30 Tagen
Seit Beginn dieses Jahres besteht für in Deutschland ansässige Unternehmen mit grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen („Transaktionen“) erstmals die Verpflichtung zur Erstellung einer sog. Transaktionsmatrix. Dabei handelt es sich um eine strukturierte, tabellarische Übersicht mit allen relevanten Informationen zu diesen Geschäftsbeziehungen, die innerhalb von nur 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung der Betriebsprüfung – ohne ein gesondertes ausdrückliches Vorlageverlangen – vorzulegen ist. Diese Vorlagepflicht betrifft insbesondere auch deutsche Tochtergesellschaften von Schweizer Unternehmen sowie deren deutsche Betriebsstätten.
Die Transaktionsmatrix soll eine risikoorientierte Prüfung der Verrechnungspreise mit Identifizierung der Prüfungsschwerpunkte ermöglichen und zu einer effektiven und beschleunigten Betriebsprüfung beitragen. Auf Basis der Transaktionsmatrix entscheidet die Betriebsprüfung, ob zusätzlich die vollständige und umfangreiche Verrechnungspreisdokumentation („Local File“) angefordert wird, die dann ebenfalls innerhalb von nur 30 Tagen vorzulegen ist.
Aus der aktuellen Betriebsprüfungspraxis lassen sich zur Transaktionsmatrix folgende Erkenntnisse beobachten:
- Die Prüfungsanordnung enthält nach unseren Erfahrungen keinen expliziten Hinweis auf die gesetzlich geregelte Vorlagepflicht innerhalb der sehr knappen Frist von nur 30 Tagen. Dies führt in der Praxis häufig dazu, dass die Vorlagepflicht nicht beachtet wird und Verspätungszuschläge festgesetzt werden.
- Fristverlängerungen: Während bei unseren Betriebsprüfungen Fristverlängerungen unter Verweis auf das Erfordernis eines begründeten Einzelfalls eher restriktiv genehmigt werden, wird dies bundesweit wohl großzügiger gehandhabt.
- Es ist darauf zu achten, dass die Geschäftsvorfälle vollständig für den gesamten Prüfungszeitraum aufgelistet werden, einschließlich von etwaigen Funktionsverlagerungen, Dienstleistungen innerhalb der Gruppe oder Darlehensgewährungen.
- Die Unterscheidung in Volumen und Entgelt ist bei Darlehen, Lizenzen und Provisionen sinnvoll.
- Die Benennung der vertraglichen Grundlagen ist in der Praxis des Mittelstands mangels schriftlicher Vereinbarungen zur Verrechnungspreisbestimmung häufig nicht möglich. Die daraus resultierende Angabe einer rein „mündlichen Vereinbarung“ wird von der Betriebsprüfung unter Beweisaspekten eher kritisch gesehen. Deshalb ist die schriftliche Dokumentation der Verrechnungspreisbestimmung in Form eines Transfer Pricing Agreements empfehlenswert.
- Umstritten ist die nicht durch das Gesetz gedeckte Angabepflicht, ob Geschäftsvorfälle beim Transaktionspartner im betreffenden Steuerhoheitsgebiet der Regelbesteuerung unterliegen. In Bezug auf die Schweiz dürfte dies im Regelfall zu bejahen sein.
Die Transaktionsmatrix kann auch außerhalb von Betriebsprüfungen jederzeit von der Finanzverwaltung angefordert werden. Auch aus diesem Grund ist es angesichts der sehr knappen Vorlagefrist empfehlenswert, die Transaktionsmatrix bereits mit der Erstellung des Jahresabschlusses vorzubereiten.
Das Bundesministerium für Finanzen hat am 02.04.2025 in einem Merkblatt mit zwei Beispielen die Anforderungen an die Transaktionsmatrix konkretisiert, die sich im Wesentlichen an den Anforderungen in der Gesetzesbegründung orientieren. Dabei wird u.a. auch klargestellt, dass Verträge zu den betreffenden grenzüberschreitenden Geschäftsvorfällen in der Transaktionsmatrix nur zu benennen und nicht vorzulegen sind. Für weitergehende Hinweise zur Praxis der Transaktionsmatrix lohnt sich ein Blick in den aktuellen Artikel von Zech/Hochmuth in der IStR 2025, S. 624.
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